Răspunderea administratorilor este un subiect de importanță majoră în dreptul societar. Fie că vorbim despre o companie mare sau despre o întreprindere de mici dimensiuni, administratorii sunt cei care au responsabilitatea de a conduce activitatea zilnică a societății.

Cu toate acestea, această poziție vine cu o serie de obligații legale, iar nerespectarea acestora poate atrage răspunderea personală a administratorilor.

În acest articol, vom analiza ce presupune răspunderea administratorilor, în ce condiții poate interveni ea și ce riscuri pot apărea pentru aceștia. Vom discuta despre tipurile de răspundere, sursele legale ale acestora, dar și despre protecțiile legale existente pentru administratorii care acționează cu bună-credință.

Precizări prealabile

Conform prevederilor legale, administratorii răspund personal față de societate pentru prejudiciile aduse prin încălcarea legii, a mandatului primit sau prin culpă în administrarea societății.

Este important de știut faptul că, administratorul nu răspunde față de terți. Desigur, dacă prin actele administratorului sunt păgubiți terții, aceștia au acțiune împotriva societății, deoarece actele juridice încheiate de administrator, în calitate de reprezentant legal al societății, angajează societatea.

Cu toate acestea, pentru faptele ilicite care nu au legătură cu funcția, administratorul răspunde direct și personal față de persoana păgubită, în temeiul legii.

Natura juridică a răspunderii administratorului.

Având în vedere că, din punct de vedere legal, chiar și dacă nu se încheie la modul concret un contract cu administratorul numit, obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în lege.

Răspunderea administratorilor este deci diferită, aceasta putând fi legală sau contractuală în funcție de ce încălcare vorbim. Dacă vorbim de o încălcare a prevederilor legii societății comerciale nr. 31/1990, avem în vedere o răspundere legală, iar pentru obligațiile ce reies din contractul de mandat, o răspundere contractuală.

Desigur că, efectele și cauzele sunt diferite de la caz la caz.

Răspunderea civilă a administratorilor

Care sunt cazurile de răspundere?

Aici vorbim despre obligațiile cuprinse în actul constitutiv ori stabilite de adunarea asociaților, precum și cele prevăzute în lege. Ele se referă în special la constituirea societății și/sau funcționarea acesteia.

Atunci când vorbim de mai mulți administratori, legea prevede răspunderea solidară a acestora față de societate pentru nerespectarea unor obligații care privesc: realitatea vărsămintelor efectuate de asociați; existența reală a dividendelor plătite; existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere; etc.

Care sunt condițiile răspunderii?

Indiferent de forma ei, răspunderea are ca temei culpa administratorului.

În concret, conduita acestuia în îndeplinirea obligațiilor trebuie apreciată pe baza dispozițiilor codului civil, însemnând că, diligența ce trebuie să depună administratorul în îndeplinirea obligațiilor impuse de mandatul său este acea pe care un bun proprietar o depune în administrarea bunurilor sale. Așa zice textul de lege.

Deci practic el trebuie să asigure o bună gestiune, care să ducă la realizarea obiectului de activitate al societății.

Desigur că la acest aspect se are în vedere și de caracterul oneros sau gratuit al obligației, respectiv dacă administratorul este remunerat sau nu pentru munca sa.

Acțiunea în răspundere

Repararea prejudiciului cauzat societății prin actele administratorului se realizează pe calea unei acțiuni în răspundere conform prevederilor legale.

O întrebare care se pune deseori este acea dacă, având în vedere o aprobare a situației financiare anuale de către adunarea generală, este sau nu împiedicată exercitarea acțiunii în răspundere. Răspunsul pe scurt este că, nu, o astfel de aprobare nu împiedică.

Cui îi aparține acținea în răspundere împotriva administratorului?

Acțiunea în răspundere aparține societății și nu asociaților.

De ce?

Pentru că, prin actele administratorilor este prejudiciat patrimoniul societății, nu al asociaților direct.

Un administrator poate fi chemat în judecată pentru recuperarea prejudiciului cauzat societății în temeiul unei hotărâri a adunării generale, în condițiile de cvorum și majoritate prevăzute de lege.

Doar în mod excepțional, acțiunea în răspundere împotriva administratorilor poate fi introdusa și de asociații societății direct.

Răspunderea penală a administratorilor

Conform prevederilor legii societăților comerciale nr. 31/1990, unele fapte săvârșite de administratorii societății sunt incriminate și pedepsite ca infracțiuni.

Având în vedere că sunt enumerate mai multe criterii și situații în care astfel de fapte pot fi săvârșite și deci văzute ca fapte penale, nu vom intra aici mai mult în detalii și ne rezumăm doar la a preciza faptul că, acțiunea penală nu aparține hotărârii AGA, ci procurorului.

Acest aspect rezultă din faptul că, legea nu prevede că punerea în mișcare a acțiunii penale se face numai la plângerea prealabilă a părții vătămate. În altă ordine de idei, nici Codul Penal nu prevede pentru infracțiunea de gestiune frauduloasă condiția plângerii prealabile.

Concluzie

Răspunderea administratorilor este un subiect esențial pentru buna funcționare a societăților comerciale și pentru protecția intereselor acestora. Administratorii trebuie să fie conștienți de obligațiile și responsabilitățile lor legale, să acționeze cu diligență și să respecte reglementările aplicabile. În cazul în care aceștia nu respectă aceste norme, pot fi trași la răspundere civilă sau penală.

Totodată, trebuie subliniat că există protecții legale care îi pot sprijini pe administratorii care își îndeplinesc atribuțiile cu bună-credință, dar aceste protecții nu sunt nelimitate. De aceea, este esențial ca administratorii să colaboreze cu avocați pentru a se asigura că își respectă toate obligațiile legale și pentru a minimiza riscurile la care se expun.

TGZ Legal vine astfel în întâmpinarea antreprenorilor, gestionând cu succes legăturile dintre societate-asociat-administrator.

Recomandăm contactarea TGZ Legal, pentru protejarea și fortificarea afacerii!

***

Dacă ți-a plăcut ce ai citit până acum și consideri că este util să afle și alții, nu ține doar pentru tine. Haide să împărtășim împreună povestea mai departe!

Te invit așadar să dai un like & share printr-un simplu click mai jos, ca să ajungă blog-ul și la partenerii, prietenii, colegii și familia ta.

Îți mulțumesc!

Be Smart & Stay Safe!
TGZ Legal.